2012年氯堿工業(yè)步履維艱，整個行業(yè)出現(xiàn)了大面積虧損，其困難程度和時間跨度更甚于2008-2009年的金融危機。究其原因有三：1、需求減少，價格下降。世界經濟的低迷和國內經濟調控的疊加效應，使需求減少，導致聚氯乙烯和氯產品價格持續(xù)下跌。公司樹脂類產品、二氯乙烷銷售價格同比下跌20%，且均出現(xiàn)毛利虧損，懸浮法聚氯乙烯出現(xiàn)邊際貢獻虧損，部分液氯、吸收鹽酸商品銷售價格下跌幅度超過80%以上，加劇了公司經營業(yè)績的下滑。2、產能過剩，開工率低。據(jù)中國氯堿工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截止2012年底，全國燒堿產能達到3736萬噸，同比增長9.5%，產量為2697萬噸，同比增長9.37%，開工率為72.2%；聚氯乙烯產能達到2341萬噸，同比增長8.28%，產量為1315萬噸，同比增長1.53%，開工率僅為56.2%。3、能源上漲，成本上升。2011年12月1日起，全國銷售電價每千瓦時平均提高約3分錢。公司地處上海地區(qū)電價漲幅在3.5分/度，致使公司電價較2011年同比增加成本一個多億，乙烯價格重攀歷史高位。
面對困境，公司董事會與經營團隊和全體員工一起，以非凡的勇氣和智慧積極應對，通過戰(zhàn)略推進、運營優(yōu)化、技術創(chuàng)新、管理提升，使公司2012年仍然實現(xiàn)了盈利。2012年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入63.41億元，比上年增長10.04%，營業(yè)利潤9，462萬元，比上年增長14.49%，利潤總額1.15億元，比上年下降49.39%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.02億元，比上年下降55.37%，投資收益10，836萬元，比上年增長766.73%。
(一) 主營業(yè)務分析
1、 利潤表及現(xiàn)金流量表相關科目變動分析表
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2、成本分析表
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3、費用分析
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費用變動原因分析：
1）銷售費用同比增加27.57%，主要系本年度銷售商品增加運費及倉儲費。
2）管理費用同比減少27.51%，主要系本年度員工協(xié)解費較上年減少。
3）所得稅費用同比增加402.86%，主要系本年度合并范圍內新增子公司繳納所得稅所致。
4、研發(fā)支出情況表
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情況說明：
2012年公司的科研開發(fā)主要以產業(yè)鏈優(yōu)化和新材料科技為主線，主要研究項目有"氯化氫催化氧化制氯氣工藝技術開發(fā)"、"CPVC系列產品開發(fā)及加工應用研究"、"專用PVC樹脂開發(fā)"等。"氯化氫催化氧化制氯氣工藝技術開發(fā)"項目主要對催化劑的載體、活性組分進行系統(tǒng)的深入研究，優(yōu)化催化劑制備工藝，剖析催化劑的失活機理，提高催化劑的運行穩(wěn)定性。"CPVC系列產品開發(fā)及加工應用研究"項目主要開展了CPVC板材加工配方的研究，并完善了CPVC管材及管件的配方。"專用PVC樹脂開發(fā)"項目主要進行了"一次性手套料糊樹脂"、"氯醋摻混共聚樹脂"的開發(fā)工作，以進一步提高公司產品的專用化率，提高公司差異化競爭優(yōu)勢。
5、 現(xiàn)金流分析
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說明：
1）經營活動現(xiàn)金凈流量減少主要系產品售價下降減少現(xiàn)金流入量所致；
2）投資活動現(xiàn)金凈流量增加主要系本期項目資金流出減少所致；
3）籌資活動現(xiàn)金凈流量減少主要系歸還借款增加資金流出所致。
6、公司利潤構成或利潤來源發(fā)生重大變動的詳細說明
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說明：
1）營業(yè)稅金及附加減少系本年度應納營業(yè)稅的收入減少；
2）資產減值損失減少系本年度計提的固定資產減值準備較上年減少；
3）投資收益增加系權益法核算的聯(lián)營企業(yè)盈利能力增強以及購買氯威21%股權之前持有的49%股權，該股權在購買日與其賬面價值的差額計入當期投資收益，同時將購買如之前持有的49%股權涉及的其他綜合收益轉為投資收益；
4）營業(yè)外收入減少主要系2011年收到陶氏公司支付的合同違約金；
5）營業(yè)外支出減少系本年度非流動資產處置損失較上年減少；
6）營業(yè)利潤、利潤總額及凈利潤減少主要系受市場影響本年度公司主導產品售價下跌，毛利減少，以及上述諸多因素的影響所致。
(二) 行業(yè)、產品或地區(qū)經營情況分析
1、 主營業(yè)務分行業(yè)、分產品情況
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(三) 資產、負債情況分析
1、 資產負債情況分析表
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說明：
1）其他應收款：系本期轉入待抵扣的進項稅減少；
2）存貨：主要系二氯乙烷庫存商品較上年增加；
3）在建工程：主要系16萬噸/年氯三次循環(huán)利用技改項目完工結轉固定資產；
4）工程物資：在建工程領用專用設備；
5）開發(fā)支出：開發(fā)支出計入當期損益；
6）應付股利：主要系增加合并范圍內子公司；
7）長期借款：貸款增加。
(四) 核心競爭力分析
商業(yè)模式的優(yōu)勢：公司根據(jù)化工區(qū)下游需求建成產品規(guī)模為72萬噸/年燒堿和72萬噸/年二氯乙烷裝置，為化工區(qū)國際跨國公司主體MDI/TDI等裝置提供原料氯和燒堿，吸收副產氯化氫，形成循環(huán)經濟產業(yè)鏈。并通過堿、氯ECU長期合約等銷售合同的形式，規(guī)避了市場波動的風險，，這種本土化供應合作共盈的商業(yè)模式，形成了公司在國內同業(yè)獨特的競爭優(yōu)勢，優(yōu)化了公司的盈利機制。
技術創(chuàng)新的優(yōu)勢：公司技術中心為國家級技術中心，具有強大科研開發(fā)能力，長期以來為公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供技術支撐?，F(xiàn)有燒堿裝置生產工藝全部采用離子膜法，生產規(guī)模大，技術先進，產品質量好，2012年公司離子膜燒堿產品綜合能耗及噸燒堿電耗獲“中國石油(8.89,-0.04,-0.45%)和化工行業(yè)能效領跑者”第一名稱號；公司普通樹脂采用先進的乙烯法生產工藝，質量上乘，具有能耗低、綠色生產的優(yōu)勢，醫(yī)用級專用樹脂更是填補了國內空白；公司在上?；^(qū)的特種樹脂生產基地，采用技術中心自主研發(fā)的技術含量高、附加值高的工藝包，具有獨特的市場競爭力；公司擁有自有專利和技術的1萬噸/年水相法氯化聚氯乙烯（CPVC）裝置產量和銷量實現(xiàn)雙重突破；公司在氯化氫制氯新技術（DEACON技術）研發(fā)取得實質性進展，為公司實現(xiàn)內涵式增長模式奠定基礎。
營銷網絡的優(yōu)勢：公司是國內最早出口燒堿的企業(yè)，建有強大的國際銷售平臺和原鹽進口基地，具有明顯的先發(fā)優(yōu)勢。通過與國際長期合約的形式，鎖定經營風險。在國內貿易中，公司處于中國經濟最發(fā)達的長江中下游地區(qū)，消費和物流得天獨厚。公司的產品品牌和營銷誠信市場認可度高。公司還積極探索大市場戰(zhàn)略和營銷體系的配套改革，實現(xiàn)營銷模式能承載大貿易的格局。
(五) 投資狀況分析
1、 對外股權投資總體分析
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對外股權投資變動原因分析：
1）權益法核算的長期股權投資同比增加58.93%，主要系本期確認的投資收益導致長期股權投資增加。
2）成本法核算的長期股權投資同比增加11.14%，主要系新增成本法長期股權投資。
被投資的公司情況
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(六) 行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢
中國氯堿行業(yè)盡管面臨產能嚴重過剩，市場供大于求的雙重壓力，但中西部地區(qū)依托資源優(yōu)勢，以氯堿產業(yè)拉動區(qū)域經濟熱情不減，“規(guī)模上百萬、投資上百億”項目比比皆是。據(jù)中國氯堿工業(yè)協(xié)會信息，僅2012年四季度，安徽、山西、山東、新疆、內蒙古、河北等省份的6家公司合計172萬噸燒堿、196萬噸聚氯乙烯裝置集中建成投產，這些裝置產能的釋放，使2013年氯堿行業(yè)供大于求的形勢更加嚴峻，局部地區(qū)氯堿平衡的矛盾也會更加突出。因此，國內氯堿行業(yè)除加大科技投入，延伸產品鏈，推動產業(yè)結構升級外，企業(yè)兼并重組，向規(guī)?；s化方向發(fā)展已成為大勢所趨，未來氯堿行業(yè)整合步伐會逐步加快。
(七) 公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司三年（2011-2013）行動計劃的指導思想是以科學發(fā)展觀為指導，以技術創(chuàng)新為抓手，通過產品開發(fā)、資本運作，全面實現(xiàn)產業(yè)結構調整，提高公司新材料領域整體競爭能力，開辟公司“江河入海進洋”的藍海疆域，落實材料科技建設的宏偉藍圖。
三年中，公司重點建設二大基地：吳涇地區(qū)高端升級，優(yōu)先發(fā)展精細化工，成為公司新材料研發(fā)和成果產業(yè)化示范基地；化工區(qū)集聚發(fā)展，以科技創(chuàng)新引領公司走新材料之路。
為此，公司在三年內根據(jù)國家產業(yè)政策和經濟發(fā)展環(huán)境，結合公司自身發(fā)展實際，將規(guī)模產品向化工區(qū)集聚，進一步突出上?；瘜W區(qū)作為公司主戰(zhàn)場地位；吳涇基地老裝置通過節(jié)能降耗減排工作的開展，構建和諧企業(yè)，并通過技術創(chuàng)新成果產業(yè)化和技術引進，重點發(fā)展具有高附加值、高技術含量的高分子新材料產品，來全面實現(xiàn)公司產業(yè)結構調整，提高公司整體競爭能力。
三年內，重點建設的項目有：20萬噸/年二氯乙烷裂解、30000m3乙烯罐、12萬噸/年DEACON裝置和4萬噸/年PPVC裝置。
同時，編制"十二五"后三年行動計劃，啟動8萬噸/年CPVC項目的可行性研究；參與化工區(qū)下游企業(yè)聯(lián)恒、拜耳的擴產計劃；實施吳涇基地有序退出；加快走出去步伐，探索兼并收購延伸產業(yè)鏈的發(fā)展模式。
為了實現(xiàn)上述目標，公司進一步加強管理，重點做好：
1、強化技術創(chuàng)新，推動公司轉型
進一步強化創(chuàng)新觀念，培育求知、求新、求進的創(chuàng)新氛圍，建立和健全有利于技術創(chuàng)新的競爭機制、激勵機制和保障機制，有效激活創(chuàng)新型人才資本，不斷增強公司自主創(chuàng)新能力；力推原有產品差異化發(fā)展，提高存量資產核心競爭力；著力建設新材料研發(fā)及產業(yè)化示范基地，實現(xiàn)技術成果快速放大；不斷拓寬技術來源，自主開發(fā)與引進技術相結合；以實現(xiàn)技術創(chuàng)新推動公司轉型，成為以發(fā)展新材料為主的科技型企業(yè)。
2、加強成本管理，嚴控資金支出
加強成本核算與費用管理，努力消除公司生產、儲存、銷售等各個環(huán)節(jié)中的非生產性消耗，嚴格控制管理成本；積極推進節(jié)能降耗，主動淘汰原材料、能源等資源要素消耗高的落后生產工藝和裝備；加強現(xiàn)金流管理，實施生產經營各個環(huán)節(jié)預算編制、執(zhí)行、分析、考核制，嚴格規(guī)范各類資金支出。
3、夯實資產，深化資產管理
有效合理處置不良資產，對已停產、批準報廢的資產及時采取以資產換資金的辦法進行作價處理，提高資產變現(xiàn)能力；堅持市場取向來推動存量資產流動，將資源集中到具有市場前景、發(fā)展效益好并且能夠形成競爭優(yōu)勢的業(yè)務上，對無貢獻的資產裝置應及時關停和變現(xiàn)處理；加強對重大項目的投資、招（投）標、重大技改項目建設和重要經濟合同的執(zhí)行的監(jiān)督、監(jiān)控。
4、完善激勵機制，吸引留住人才
控制人力資源總量，優(yōu)化人力資源結構，開展公司緊缺人才和中高級人才建設工程；完善以經濟利益為核心的激勵機制，制定科學的對人力資本的經濟利益激勵的薪酬制度；完善人才動態(tài)管理的用人機制，引入競爭機制，增強公司活力和競爭力；完善以企業(yè)文化為保障的激勵機制，引入培訓課程，提高公司整體素質。
5、精簡機構人員，推進管理扁平化
以機構精簡、人員精干、素質復合和工作高效為目標，通過定崗定編措施，精簡人員，進一步優(yōu)化現(xiàn)有組織管理結構，實現(xiàn)行政職能管理的扁平化、專業(yè)化、簡約化，減少管理層級，高效充分地利用人力資源，提高管理效率。
(八) 經營計劃
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為達目標擬采取的策略和行動
1、有序推進主戰(zhàn)場項目建設，確保公司可持續(xù)健康發(fā)展
2013年公司將繼續(xù)立足化工區(qū)，著眼優(yōu)化布局，推進重點項目建設。為解決乙烯短缺問題，全力加速推進化工區(qū)低溫乙烯儲運裝置項目建設，采取有效措施，抓進度保節(jié)點，確保該項目在2013年6月底開工建設。啟動8萬噸/年CPVC項目的可行性研究。同時，2013年是項目竣工年，公司將高度重視，專人負責、組織落實，確保華勝三期、碼頭擴建、CPVC、副產氫能源利用等項目竣工驗收工作的有序推進。
2、做好漕吳聯(lián)動產銷平衡，確?；^(qū)裝置高負荷運行。
2013年經濟形勢依然嚴峻，產品價格低位運行將持續(xù)一段時期，公司繼續(xù)以漕吳聯(lián)動、效益最大化為原則，優(yōu)化協(xié)調兩地生產運行，以化工區(qū)下游裝置液氯銷售確定其他裝置的負荷和產銷。通過制定最佳的氯平衡、乙烯平衡、二氯乙烷平衡、VCM平衡方案，降低乙烯缺口的負面影響；進一步加大鹽酸和液氯的銷售力度，確保化工區(qū)裝置的穩(wěn)定、高負荷運行。
3、以技術營銷為支撐，全面實施差異化營銷策略。
以技術營銷為支撐，以產品貼近客戶為目標，加強與客戶溝通，營銷部門應會同生產廠、技術部門的技術人員走訪用戶，真誠聽取客戶意見，按用戶需求，開展技術攻關，改進產品性能，加快新品適應市場的進度，化技術優(yōu)勢為競爭優(yōu)勢。對各個產品目標消費群重新定位，SPVC通過市場差異化、產品差異化、客戶差異化、價格差異化等策略，獲得在目標市場的局部優(yōu)勢，力爭替代進口原樹脂；糊狀樹脂走高端路線，以產品品質提高競爭力，重點放在壁紙、汽車內飾、地毯等高端市場；特種樹脂做專做精，大力拓展汽車底涂專用料；CPVC樹脂繼續(xù)拓展在型材、板材、電線電纜等多方使用領域的應用，配合客戶規(guī)?；瘮U產，及時根據(jù)客戶需求，進行生產改進和研究，贏得客戶信任和忠誠度。
4、加強與跨國公司的戰(zhàn)略合作，積極開展技術引進工作。
2013年，公司繼續(xù)加強與跨國公司的戰(zhàn)略合作，密切關注在節(jié)能制氯、含鹽廢水回收利用等技術領域上的新進展；重視新技術對傳統(tǒng)氯堿生產帶來的重大變革和挑戰(zhàn)。通過技術交流，學習先進經驗，推進公司在HCL催化氧化技術的新突破。同時，專門成立技術引進小組，常設團隊專門從事技術引進工作。積極與相關合作方開展催化氧化技術、ODC技術（節(jié)能制堿技術）的引進談判，推動公司在氯堿技術上質的飛躍；探索聚氨脂后加工的可能性，通過包括兼并收購的多元化投資，實現(xiàn)公司產業(yè)鏈的延伸，進一步鞏固公司在主戰(zhàn)場的地位。
(九) 可能面對的風險
1、風險
1）市場低迷的風險。2013年全球經濟進入相對低速增長期，國內經濟仍將面臨下行壓力。氯堿行業(yè)產能過剩矛盾依然突出，總體經濟增長減緩格局的壓力已在2013年初得以呈現(xiàn)。
2）吳涇基地部分主體裝置停產的成本風險。存量資產凈值與資產變現(xiàn)的差異，對效益的重大影響。
3）主要原料、能源上漲風險。公司是基礎化工行業(yè)，產品成本構成中原料、能源約占7成，對原料、能源價格高度敏感，因此，原料、能源上漲會大幅增加制造成本。
2、對策措施
1）進一步加大經營計劃中全力為達目標擬采取的策略和行動（1-4）項的細化和實施力度。
2）吳涇部分裝置停產，全力通過上海市產業(yè)結構調整專項補助、節(jié)能減排配套政策補助以及做好存量資產轉讓等，最大限度減少對當期效益的影響。
3）高度關注國際頁巖氣開發(fā)利用對石化產業(yè)鏈的影響，提前進行低成本乙烯資源引入的戰(zhàn)略布局。
四、 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。
與上期相比本期新增合并單位4家，原因為
（1）通過收購上海瑞勝企業(yè)有限公司（原名：上海氯堿化工(8.24,-0.08,-0.96%)綜合公司）100%股權，使其成為公司的控股子公司。
?。?）通過收購上海氯威塑料有限公司21%股權，公司所持上海氯威塑料有限公司股份從49%增加到70%，使其成為公司的控股子公司。
?。?）通過和自然人股東簽定《授權委托書》，使公司在上海天壇助劑有限公司董事會、股東大會上的表決權達到56%，從而對其形成實際控制。
?。?）子公司上海天壇助劑有限公司通過收購張家港德港化工科技開發(fā)有限公司65.34%股權，使其成為公司的控股子公司。
董事長： 李軍
上海氯堿化工股份有限公司
2013年3月22日
證券代碼：600618 900908 證券簡稱：氯堿化工氯堿B股(0.548,-0.01,-1.08%)編號：臨2013-002
上海氯堿化工股份有限公司董事會
八屆二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海氯堿化工股份有限公司董事會于2013年3月8日以電子郵件的方式，向全體董事發(fā)出召開第八屆董事會第二次會議的通知，并于2013年3月20日上午在上海虹橋迎賓館召開八屆二次會議。應到董事9人，實到董事9人。董事長李軍先生主持會議。公司董事會秘書出席會議，公司監(jiān)事、高級管理人員和其他相關人員列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會議審議通過了有關議案，決議公告如下：
一、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《董事會工作報告》。
二、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《總經理工作報告》。
三、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《2012年年度報告及年度報告摘要》。
四、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《2012年度財務決算報告》。
五、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于2013度年財務預算的議案》。
六、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《2012年利潤分配預案》。
依據(jù)公司聘請的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2012年度財務審計報告，2012年母公司凈利潤為73，953，344.75元，年初母公司未分配利潤為-70，479，373.59元，彌補未分配利潤虧損后，計提法定盈余公積347，397.12元，年末可供分配利潤為3，126，574.04元，折合每股0.0027元。2012年度公司擬不進行現(xiàn)金分紅，主要由于：
1、每股收益低。母公司當期凈利潤加上累計未分配利潤，折合每股僅為0.0027元；
2、可供分紅絕對額較小，每股不足最小人民幣貨幣單位1分，且不能覆蓋零散股股東，基本不具備現(xiàn)金分紅條件；
3、公司日常生產經營活動以及公司實施“十二五”規(guī)劃向化工區(qū)集聚發(fā)展，項目建設的資金需求量大。
獨立董事王開國先生、陸益平先生、李增泉先生對2012年利潤分配預案發(fā)表專項說明和獨立意見，認為：
認同氯堿公司關于本年度不做現(xiàn)金分紅的理由和解釋，該預案不存在損害中小股東利益的情況。該預案符合法律法規(guī)的有關規(guī)定，符合氯堿公司的實際情況，同意將該預案提交氯堿公司董事會審議。
七、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于計提2012年資產減值準備金的議案》。
本年度計提資產減值準備金額總計23，403，016.12元。其中：計提壞賬準備-10，072，847.47元（因本年度母公司應收款項期末余額較上年度減少，沖回壞賬準備6，201，730.35元，合并范圍內公司本年度計提壞賬準備691，871.43元，因應收賬款合并抵銷金額較上年度增加，沖回壞賬準備4，562，988.55元），計提存貨跌價準備31，933，291.03元，計提商譽減值準備1，542，572.56元。
八、審議通過《關于2013年度申請融資授信額度的議案》。
經測算，2013年公司申請融資總額度為349，340萬元。其中：銀行短期人民幣流動資金周轉160，600萬元、銀行項目貸款20，000萬元、美元綜合授信US$1，800萬元、華誼集團項目借款55，000萬元、華誼集團流動資金借款102，400萬元。
該議案按內容分類表決：
1、向銀行融資。以9票同意、0票反對、0票棄權，一致審議通過。
2、向華誼集團及華誼集團財務公司借款。該事項為關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事李軍先生、王曾金先生2人回避表決，參加表決的7名董事一致通過該議案。具體情況如下：
單位：萬元
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上述向華誼集團及華誼集團財務公司借款事項，尚在2012年6月28日公司2011年度股東大會審議通過的與關聯(lián)方簽訂金融服務框架三方協(xié)議的時效內，董事會批準后，授權總經理在框架協(xié)議范圍內簽署專項協(xié)議。
上述向銀行融資額度如經股東大會批準，在每筆具體實施時，授權董事長李軍先生、總經理何剛先生、財務總監(jiān)曹金榮先生三人按公司財務聯(lián)簽制度規(guī)定聯(lián)簽。以上融資授信額度有效期至下一年度股東大會召開日。
九、審議通過《關于預計2013年度日常關聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，該事項構成了關聯(lián)交易。關聯(lián)董事李軍先生、王曾金先生2人回避表決，參加表決的7名董事一致通過該議案。
2013年度日常關聯(lián)交易預計總金額為47，825萬元，其中26，600萬元的關聯(lián)交易是經2011年度股東大會審議并通過的，12，000萬元的關聯(lián)交易是通過公開招投標定標的，因此，不再提交董事會審議，僅作披露。本次提交董事會審議的2013年度日常關聯(lián)交易預計總金額為9，225萬元。均是公司生產經營活動的正常需要。該預計關聯(lián)交易金額在董事會審議權限范圍內，董事會批準后在具體實施時，董事會授權總經理簽署相關協(xié)議，按照《公司財務聯(lián)簽制度細則》辦理相關手續(xù)。
獨立董事王開國先生、陸益平先生、李增泉先生對公司預計2013年日常關聯(lián)交易事項發(fā)表專項說明和獨立意見，認為：
氯堿公司在日常經營中，因購買原材料、銷售產品、接受勞務、委托代理業(yè)務等需與部分關聯(lián)方發(fā)生一些必要的業(yè)務往來。經了解和查閱有關資料，關聯(lián)方的生產經營情況正常，企業(yè)規(guī)模較大，經濟效益和資信情況較好，具備完全的履約能力，形成壞賬的可能性較小。氯堿公司與關聯(lián)方交易時按照公允原則，參照市場價格，協(xié)商確定并執(zhí)行。
該關聯(lián)交易，有利于氯堿公司降低生產經營成本和銷售成本，無損害氯堿公司利益的情形。該關聯(lián)交易，占同類交易或氯堿公司總交易量的比例較小，對氯堿公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響很小，不影響氯堿公司的獨立性。
十、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于聘請2013年度公司年報審計單位及支付2012年度報酬的議案》。
公司董事會同意聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為2013年度公司年報審計單位。公司董事會同意支付立信會計師事務所（特殊普通合伙）2012年度年報審計費用人民幣80萬元整。
十一、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于聘請2013年度公司內部控制審計單位的議案》。
公司董事會同意聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為2013年度公司內部控制審計單位。
十二、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于2012年度公司高管人員薪酬考核方案》。
十三、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《公司2012年度內部控制自我評價報告》。
獨立董事王開國先生、陸益平先生、李增泉先生對公司2012年度內部控制自我評價報告發(fā)表專項說明和獨立意見，認為：
氯堿公司內部控制體系現(xiàn)狀符合有關要求，符合氯堿公司實際；氯堿公司所建立的內控制度在生產經營過程中正積極予以貫徹落實；氯堿公司2012年度內部控制自我評價報告如實反映了上述事實。
十四、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《公司2012年度社會責任報告》。
十五、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于吳涇部分主體生產裝置永久性停產的議案》；
董事會同意吳涇基地主體生產裝置15萬噸/年F2型離子膜燒堿電解裝置永久性停產。該裝置的停產，使公司燒堿生產全部從吳涇基地退出，這是公司近十年實施“江河入海”戰(zhàn)略的結果。2003年起，公司在坐落于杭州灣的上?；^(qū)建造新的生產基地，至2012年4月，已完成華勝一期、二期、三期項目建設，并建成年產72萬噸燒堿和72萬噸二氯乙烷裝置，為化工區(qū)跨國公司的MDI、TDI裝置提供氯氣，并吸收其返回的氯化氫，形成循環(huán)經濟產業(yè)鏈。同時，毗鄰黃浦江的吳涇基地燒堿產能向化工區(qū)梯度轉移。2009年2月，吳涇基地9萬噸/年47型隔膜電解生產裝置停產，2010年6月，15萬噸/年F1型離子膜電解裝置停產，2013年擬實施15萬噸/年F2型離子膜電解裝置停產。因此，這次停產是公司戰(zhàn)略上的主動調整。公司管理層將積極爭取上海市產業(yè)結構調整專項補助、節(jié)能減排配套政策補助等政策支持，妥善做好員工分流安置、生產平衡、裝置處置等工作，確保停產平穩(wěn)，最大限度減少對當期效益的影響。
十六、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《獨立董事2012年度述職報告》。
十七、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于召開2012年度股東大會（年會）的安排》。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股東大會規(guī)則》的有關規(guī)定，公司董事會決定于近期召開公司2012年度股東大會（年會），審議如下事項：
1、審議《2012年年度報告及其摘要》
2、審議《2012年董事會工作報告》；
3、審議《2012年監(jiān)事會工作報告》；
4、審議《關于2012年度財務決算與2013度年財務預算的議案》；
5、審議《關于2012年度利潤分配的預案》；
6、審議《關于2013年度申請融資授信額度的議案》；
7、審議《關于聘請2013年度公司年報審計單位及支付2012年度報酬的議案》；
8、審議《關于聘請2013年度公司內部控制審計單位的議案》；
9、審議《獨立董事2012年度述職報告》。
會議需要審議的其他議案，以及會議召開具體時間和地點，公司將另行公告。
特此公告。
上海氯堿化工股份有限公司董事會
二O一三年三月二十二日
證券代碼：600618 900908 證券簡稱：氯堿化工氯堿B股編號：臨2013-003
上海氯堿化工股份有限公司監(jiān)事會
第八屆第二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海氯堿化工股份有限公司監(jiān)事會第八屆第二次會議于2013年3月20日在公司召開。會議應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事秦健先生、虞斌先生、董燕女士、王鳴春女士、王林造先生共5人。監(jiān)事會主席秦健先生主持了會議。本次會議的召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，會議審議通過了相關議案，決議公告如下：
一、審議通過公司2012年年度報告及年度報告摘要的議案；
二、審議通過關于2012年財務決算與2013年財務預算的議案；
三、審議通過關于2012年利潤分配的預案；
四、審議通過關于計提2012年度資產減值準備金的議案；
五、審議通過關于申請2013年度融資授信額度的議案；
六、審議通過關于預計2013年度日常關聯(lián)交易的議案；
七、審議通過關于聘請2013年度公司年報審計單位及支付2012年度報酬的議案；
八、審議通過關于聘請2013年度公司內部控制審計單位的議案；
九、審議通過關于公司2012年度內部控制自我評價報告；
十、審議通過《關于吳涇部分主體生產裝置永久性停產的議案》；
十一、審議通過公司2012年度監(jiān)事會工作報告。
特此公告。
上海氯堿化工股份有限公司監(jiān)事會
二Ο一三年三月二十二日
